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马鞍山方圆回转支承股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码:002147 证券简称: 公告编号:2014-024

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年7月1日发出电话通知,通知所有董事于2014年7月10日上午09:30采用通讯的方式召开公司第三届董事会第十五次会议。会议如期于2014年7月10日召开,应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,表决结果有效。

与会董事对《关于第三个行权期不符合行权条件的议案》进行了认真的讨论并进行表决。

关联董事鲍治国、葛怀伟作为本次股票期权激励计划的激励对象,对本议案回避表决,其余6名董事参与表决。

经表决,赞成票6票,0票反对,0票弃权。

特此公告。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十日

证券代码:002147 证券简称:方圆支承 公告编号:2014-025

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年7月10日,马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》,现将有关内容公告如下:

一、股权激励计划简述

1、2010年11月21日,公司第二届董事会第十二次会议,审议通过了《公司2010年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2010年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

2、2011年6月21日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《公司2010年股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股票期权激励计划》”)等相关事项,修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。

3、2011年7月8日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,审议通过了《股票期权激励计划》。

4、2011年7月12日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予人数、授予数量及确定激励对象名单的议案》。根据公司股东大会授权,董事会确定2011年7月12日为股票期权授予日,调整后的行权价格为14.23元,股票期权授予数量为378万份;激励对象人数为78人。

5、2012年5月11日公司实施了2011年度利润分配方案,即以公司现有总股本258,521,810股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金。根据公司《股票期权激励计划》“第八节 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定,公司将对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整,调整后的行权价格为14.08元。

6、2012年7月6日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》,原激励对象魏彬、丁春兵已辞职,管文杰已退休;鉴于全体激励对象放弃第一期、第二期股票期权的《声明》,依据公司《激励计划(草案)修订稿》的相关规定,决定已授予的部分股票期权计242万份予以注销。公司已于2012年9月7日完成相关注销事宜,至此公司授予的股票期权数量调整为136万份,激励对象调整为75人。

7、2013年2月23日,公司收到杨畅生书面声明,鉴于其被提名为公司监事候选人,自愿放弃公司股票期权激励计划已授予期权的第三期期权,合计3.2万份。

8、2013年4月11日公司实施了2012年度利润分配方案,即以公司现有总股本258,521,810股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金。根据公司《股票期权激励计划》“第八节?股票期权激励计划的调整方法和程序”规定,公司将对《股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整,调整后的行权价格为:13.98元。

9、截至2013年12月31日,激励对象张福友、张玉平、赵玮、沈秀敏、胡传军、徐英发已辞职,激励对象朱雪梅、何秋旺、蔡治福、洪海蛟、黄成学已办理退休手续,均不在公司任职,根据公司《股票期权激励计划》“第十二节?股票期权激励计划变更、终止”规定,公司取消其参与本次股票期权激励计划的资格及注销其获授的股票期权共计11.36万份。

二、第三个行权期不符合行权条件的说明

根据公司《股票期权激励计划》规定,本激励计划第三个行权期的业绩条件:2013年加权平均净资产收益率不低于9.7%,且以2010年净利润为基数,2013年净利润增长率不低于53%;以上净利润和加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者作为计算依据。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(瑞华审字【2014】48020002号)得出,2013年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-5.27%,2013年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-44,990,518.61元;根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告(深鹏所股审字【2011】0053号)得出,2010年扣除非经常性损益的净利润为69,995,884.43元,增长幅度为-164.28%。

因此公司股票期权激励计划第三个行权期未达到《股票期权激励计划》设置的业绩考核条件,不符合行权条件,公司股票期权激励计划第三个行权期不可以行权。

三、不符合行权条件的股票期权处理办法

2014年7月10日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》:因公司股权激励计划第三个行权期不满足行权条件,根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股票期权激励计划》等相关规定,公司董事会决定注销已授予63名激励对象的该部分共121.44万份股票期权。

至此,公司应注销已授予的股票期权份额合计136万份,公司将及时办理相关股票期权注销事宜。

四、监事会核查意见

经审核,监事会认为:公司本次对激励对象调整的确认,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《股权激励计划》的相关规定,公司监事会对调整后人员名单进行审核,此次调整合法有效。

五、法律意见书

上海市光明律师事务所出具了法律意见书认为:方圆支承本次激励计划股票期权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次激励计划第三个行权期没有达到公司《激励计划(草案)修订稿》规定的业绩考核条件,不符合行权条件,本次激励计划授予的第三个行权期的股票期权不能行权。公司董事会对已授予的136万份股票期权的注销符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)修订稿》的规定,合法有效。

六、备案文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议;

2、上海市光明律师事务所关于公司2010年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的法律意见书。

特此公告

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十日